一天的路程，但在回撤的途中，军士们行军缓慢，拖拖拉拉，行走的第三天下午，愣是被曹军给追上了后队人马。
刘备这下慌了，跑是跑不掉了，在匆匆观察一下周围的地形之后，就在穰山山脚下扎营准备迎战曹军，这时他又想起了秦风的好处，如果秦风及麾下兵马在此，两军就可以互为支援，可惜的是，秦风已经率军撤往宛城。
刘备让关羽扎营在东北方向，又让张飞扎营在西北方向，而他自己和赵云扎营正面面对曹操大军，三个营寨组成一个品字形状，互为犄角。
曹操带着人马刚刚杀到，刘备就趁其立足不稳率赵云杀出。
但曹军精锐，还不等刘备军杀过来，曹军就已经在曹操的指挥下布下阵势、
“刘备小儿，当年汝被吾所擒，吾待汝为上宾，不曾苛待，如今却趁吾与袁本初交战偷袭吾后背，为何背义忘恩？”
刘备用马鞭指着曹操大骂：“曹贼，汝名为汉相，实为汉贼，今吾有天子衣带血诏在手，奉旨讨贼，还不速速下马投降！”
曹操大怒，当即扭头大喊：“许褚，去捉拿刘备！”
许褚拍马而出，而刘备身后侧的赵云一看，当即拍马冲了上去，二人直杀得尘土飞扬，目不能视。